5月底，偏安于西北的上市公司 新華百貨 ，因?yàn)橐患埗ㄔ霭赋蔀橘Y本市場(chǎng)的焦點(diǎn)。大股東認(rèn)購(gòu)9成股份、募投方向‘缺乏亮點(diǎn)’，這使此次定增疑為應(yīng)對(duì)私募舉牌“逼宮”而特意推出。

定增將使大股東物美控股對(duì) 新華百貨 持股比例由原來(lái)26.91%增至39.59%，與私募舉牌方拉開(kāi)差距。與此同時(shí)，不斷舉牌的“上海寶銀”和“上海兆贏”也被邀請(qǐng)參與定增。這被認(rèn)為是進(jìn)兩步退一步的策略，以避免上述兩私募不斷舉牌。

6月8日，這一定增預(yù)案將由股東大會(huì)審議。“也就是說(shuō)后面還有股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)兩道關(guān)，如果定增案遭到否決，不排除私募將會(huì)再度增倉(cāng) 新華百貨 。”

10億定增疑為大股東量身定制

5月22日晚，停牌二十多日的上市公司 新華百貨 ，發(fā)布了眾人期待已久的復(fù)牌公告，宣布公司股票將于25日復(fù)牌。與此同時(shí)， 新華百貨 發(fā)布了一則定增公告。

公告稱， 新華百貨 擬以17.66元/股的發(fā)行價(jià)格，向公司控股股東物美控股集團(tuán)有限公司、上海寶銀、上海兆贏共計(jì)三名投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)5663萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)10億元。

在定增案中提到的三家認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，控股股東物美控股幾乎包攬此次發(fā)行股數(shù)：物美擬以9.01億元的出資額認(rèn)購(gòu)5103萬(wàn)股，這將占去發(fā)行股份數(shù)量的九成。照此計(jì)算，在此次非公開(kāi)發(fā)行完成后，物美控股對(duì) 新華百貨 的持股比例將由原來(lái)的26.91%增加至39.59%。增發(fā)案顯示，發(fā)行完成后物美控股仍保持控股地位。預(yù)案顯示，此次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象(物美控股、上海寶銀和上海兆贏)所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

定增公告披露后，5月25日， 新華百貨 在復(fù)牌當(dāng)日股價(jià)一字漲停。

大股東包攬9成定增股份，這使本次定增被市場(chǎng)人士解讀為“量身打造”，意在通過(guò)定增固權(quán)，抵御外部資本的繼續(xù)舉牌。

公開(kāi)信息顯示，上海寶銀和上海兆贏兩家公司曾作為一致行動(dòng)人，在這次發(fā)行前的4月14日首次聯(lián)合舉牌 新華百貨 ，4月28日再度發(fā)起舉牌。 新華百貨 曾公告披露，截至4月28日，兩只基金累計(jì)持有 新華百貨 2256萬(wàn)股，占總股本約10%。

對(duì)照此前的舉牌事件，大股東物美斥資9億參與定增的舉動(dòng)，被認(rèn)為是“固權(quán)（鞏固自己權(quán)力）之計(jì)”。通過(guò)定增擴(kuò)大股份占比，與步步緊逼的舉牌方拉開(kāi)差距。“防止舉牌方進(jìn)一步逼宮，威脅物美作為 新華百貨 大股東的長(zhǎng)期地位”。

“不能這么說(shuō)”，5月29日， 新華百貨 董秘李寶生對(duì)新京報(bào)記者表示，大股東物美之所以以壓倒性的出資比例參與此次定增，是“對(duì)公司發(fā)展長(zhǎng)期看好”，出于“改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)”的考慮，且“增強(qiáng)投資者信心”。

“野蠻人”被邀入席

在一位私募界人士看來(lái)，最“有趣”的不是大股東參與定增“固權(quán)”，而是公告中另外兩家定增認(rèn)購(gòu)方的身份。
據(jù)了解，此次 新華百貨 定增案中提到的“上海寶銀”和“上海兆贏”，同為上海私募界大佬崔軍旗下的基金，也就是說(shuō)，崔軍實(shí)際為 新華百貨 的第二大股東。而前文提到的 新華百貨 遭遇的先后兩次舉牌，正是崔軍所為。

公開(kāi)信息顯示，上海寶銀成立于2012年，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元；上海兆贏成立于2014年10月，注冊(cè)資本為2億元。這兩家公司的董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人都是崔軍。

根據(jù) 新華百貨 已披露的公告，2015年4月14日，上海寶銀和上海兆贏兩家從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)公司A股普通股股票 11324805股，占去公司總股本的5.0191%；此后發(fā)起二度舉牌，公告稱，截至2015年4月28日，兩家共持有 新華百貨 A股普通股股票22563227股，占公司總股本的10.00004%。自此，“門(mén)口野蠻人”崔軍通過(guò)舉牌，成為 新華百貨 的第二大股東。

此次，兩家公司各自出資4944.8萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 新華百貨 280萬(wàn)股，合計(jì)認(rèn)購(gòu)560萬(wàn)股。

假如 新華百貨 定增的目的是為了大股東“固權(quán)”，那又為何邀“門(mén)口野蠻人”入席分食10%的“盛宴”？有分析認(rèn)為，此舉或?yàn)榘矒豳Y本的兇猛攻勢(shì)，做出讓步態(tài)度，以避免其不斷舉牌行動(dòng)。

“這不是很正常嗎？”李寶生告訴新京報(bào)記者，“人家作為二股東，公司有必要考慮人家的意愿，二股東提出想要參與定增，也是希望能夠參與到公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展中來(lái)，那我們（公司）根據(jù)整體的考慮，就給了他們一定的份額。這個(gè)都是討論出來(lái)的。”

有私募人士評(píng)論指出，按照目前的定增認(rèn)購(gòu)安排，物美通過(guò)定增后股份占比升至39.59%，而二股東也就是崔軍的股份比例維持舉牌后的10%不變，并未遭到稀釋。“這個(gè)結(jié)果看似可以皆大歡喜，應(yīng)該是雙方經(jīng)過(guò)談判和博弈的。”

不過(guò)，這一定增預(yù)案目前并沒(méi)有形成最終定論。李寶生告訴記者，6月8日公司將召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)此預(yù)案進(jìn)行投票表決，通過(guò)后將報(bào)送證監(jiān)會(huì)審批。這意味著此次被認(rèn)為“蹊蹺”的定增仍有懸念。一位市場(chǎng)觀察人士稱，從崔軍“又是頻頻舉牌，又是參與定增”的決心來(lái)看，如果定增案遭到否決，不排除崔軍再度通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增倉(cāng) 新華百貨 。

定增方案被抱怨“沒(méi)亮點(diǎn)”

定增的具體方案顯示：此次向幾位發(fā)行對(duì)象募集的不超過(guò)10億元資金，將用于新設(shè)10家門(mén)店項(xiàng)目、東門(mén)廣場(chǎng)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于前兩項(xiàng)主業(yè)的資金便占去約7.8億元。

方案一出，關(guān)于公司10個(gè)億的定增資金幾乎全數(shù)用于主業(yè)的計(jì)劃，也同時(shí)引來(lái)質(zhì)疑之聲。其中，較多的聲音集中在該定增方案“沒(méi)有亮點(diǎn)”上。“趁著牛市，各家上市公司定增的方向花樣百出，一個(gè)比一個(gè)時(shí)髦。 新華百貨 是因?yàn)榧敝捃奝K，來(lái)不及編個(gè)好故事嗎？”一位 新華百貨 的投資者留言稱。

記者翻閱 新華百貨 年報(bào)看到，2012年至2014年， 新華百貨 營(yíng)收增速呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)：從2012年的13.39%、2013年的10.09%，滑落至2014年的3.21%；與此同時(shí)，公司扣非后的凈利潤(rùn)也逐年走低：2012年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為2.41億元，2013年為1.98億元，2014年則為1.42億元。來(lái)自中銀國(guó)際的研報(bào)認(rèn)為，公司此次增發(fā)“優(yōu)化了公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)健性。”但2015年新增大型百貨綜合購(gòu)物中心門(mén)店、超市、電器業(yè)態(tài)門(mén)店48家，這將使公司“未來(lái)承壓較重”。

“每一家新店的培育都需要一段周期，此外租金成本、人力成本基本是在逐年增長(zhǎng)的，這對(duì)于堅(jiān)持走傳統(tǒng)線下模式的零售企業(yè)來(lái)說(shuō)都是巨大挑戰(zhàn)。”某零售行業(yè)人士認(rèn)為。

定增案公布的當(dāng)晚，股吧有不少投資者在帖子里整齊劃一地評(píng)論：“沒(méi)出息。”在這些對(duì)定增持反對(duì)意見(jiàn)的股民看來(lái)，傳統(tǒng)零售業(yè)已經(jīng)是“明日黃花”。“連養(yǎng)豬的、煉鋼的（上市公司）都去擁抱互聯(lián)網(wǎng)了， 新華百貨 怎么這么麻木？”有持有 新華百貨 的投資者抱怨道：“10億元干點(diǎn)啥不好，就知道開(kāi)店開(kāi)店，現(xiàn)在正熱門(mén)的幾個(gè)概念它一個(gè)都不沾”。

“概念是概念，但關(guān)鍵是要賺錢(qián)啊。” 新華百貨 董秘李寶生對(duì)新京報(bào)記者說(shuō)，理解股民的心情，“炒概念提拉一下股價(jià)是很容易，但作為我們公司，目前還是希望腳踏實(shí)地專注實(shí)體經(jīng)濟(jì)。”

“我認(rèn)為電商只是在風(fēng)頭上蓋過(guò)了實(shí)體經(jīng)濟(jì)，并不是說(shuō)就把傳統(tǒng)商業(yè)擠壓得不存在了。”李寶生說(shuō)，“我們 新華百貨 也不排斥互聯(lián)網(wǎng)，但我們不著急。”

被舉牌或源于資產(chǎn)注入預(yù)期

早在2008年， 新華百貨 就曾被寄予與物美控股之間的資產(chǎn)重組期待。當(dāng)年7月， 新華百貨 董事會(huì)曾審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，但該預(yù)案于2009年初遭到擱淺。在此之后的多年間，物美資產(chǎn)注入的預(yù)期一直存在。作為西北地區(qū)的一家區(qū)域性傳統(tǒng)零售企業(yè)， 新華百貨 備受PE青睞也或與此有關(guān)。

香港群益證券研究報(bào)告稱：“預(yù)計(jì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)在消費(fèi)整體未見(jiàn)明顯好轉(zhuǎn)情況下,維持平穩(wěn)或小幅波動(dòng)，定增資金將在一定程度上緩解公司的財(cái)務(wù)壓力。該報(bào)告分析認(rèn)為2008年7月 新華百貨 曾謀劃向其控股股東非公開(kāi)發(fā)行，收購(gòu)其主要商業(yè)零售業(yè)務(wù)，但由于市場(chǎng)波動(dòng)過(guò)大未能完成。未來(lái)仍有繼續(xù)注入的預(yù)期。”

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本文來(lái)源： 進(jìn)兩步退一步 新華百貨推出“量身定增”？